Prawnik korporacyjny

  • PRAWO WSPÓLNIKA WGLĄDU W DOKUMENTY SPÓŁKI A ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA OSÓB UNIEMOŻLIWIAJĄCYCH WSPÓLNIKOWI WYKONANIA PRAWA KONTROLI

    Z dużym entuzjazmem Kancelaria przyjęła wyrok Sąd Najwyższego z dnia 29 września 2020 r., sygn. akt: V KK 633/19, LEX nr 3059920, w sprawie karnej dotyczący uniemożliwiania wspólnikowi dostępu do dokumentów spółki. Prawnicy, którzy w swojej pracy zawodowej zajmują się praktycznym stosowaniem prawa spółek, a w szczególności rozwiązywaniem konfliktów pomiędzy wspólnikami, mają świadomość jak wygląda egzekwowanie uprawnień wspólnika w spółce. Szczególnym problemem przed jakim stają adwokaci lub radcowie prawni jest brak należytego zabezpieczenia przez wspólnika jego interesów w umowie spółki i związana z tym konieczność formułowania roszczeń w oparciu o przepisy ustawowe.

    Niniejszy artykuł porusza zagadnienia prawne związane z najpowszechniejszym typem spółki, a mianowicie ze spółką z o.o.

    Zabezpieczenie interesów wspólnika w umowie spółki

    Zwykle ostatnim momentem, w którym wspólnik może zabezpieczyć swoje interesy jest etap negocjowania warunków umowy spółki. Wspólnicy na tym etapie są ogarnięci entuzjazmem do nowego wspólnego biznesu. Wychodzą z założenia, że negocjowanie warunków umowy spółki może zostać poczytane przez pozostałych wspólników za brak zaufania i od samego początku prowadzić do konfliktów. Wszyscy wspólnicy w celu optymalizacji kosztów zwykle korzystają z pomocy jednego prawnika, który opracowuje wspólny projekt umowy spółki, co nie jest rozsądnym rozwiązaniem. Po zawarciu umowy spółki, która wymaga w przypadku spółki z o.o. zachowania formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 KSH) trudno jest renegocjować jej warunki i dokonywać zmian. Nie tylko ze względu na koszty, konieczność zgłoszenia zmian do KRS, ale również ze względów praktycznych. Niektórzy wspólnicy mogą na co dzień przebywać za granicą.

    Geneza konfliktów pomiędzy wspólnikami

    Pierwsze konflikty pomiędzy wspólnikami pojawiają się zwykle, gdy spółka nie generuje spodziewanego dochodu i przynosi stratę lub przeciwnie osiąga wysokie zyski. W pierwszym przypadku wspólnicy obarczają się nawzajem winą za niepowodzenia. W drugim przypadku wspólnicy, którzy przyczynili się do osiągnięcia wysokich zysków, starają się wykluczyć wspólnika, który w ich ocenie w sposób niewystarczający angażował się w rozwój spółki, od uczestnictwa w tych zyskach. Powody konfliktów pomiędzy wspólnikami mogą być oczywiście różne. Przeglądu ciekawych przykładów konfliktów pomiędzy wspólnikami dostarcza orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach dotyczących wyłączenia wspólnika.

    Niepowodzenie biznesu może wynikać z przyczyn ekonomicznych. Natomiast jeżeli do niepowodzenia biznesu doprowadziły działania pozostałych wspólników, którzy wytransferowali pieniądze ze spółki np. poprzez zawyżone kontrakty, wynagrodzenia, wówczas w grę może wchodzić odpowiedzialność odszkodowawcza i karna.

    Inną płaszczyznę konfliktu otwiera sytuacja osiągania przez spółkę wysokich zysków. Sytuacja będzie jeszcze bardziej skomplikowana jeżeli wspólnik jest udziałowcem w holdingu spółek. Pierwszym problemem na jaki może napotkać wspólnik jest dostęp do rzetelnych informacji o działalności spółki lub spółek. Bez dostępu do rzetelnych informacji trudno jest ustalić jakie roszczenia przysługują wspólnikowi, a co za tym idzie, jakie powinien podjąć działania.