Zdarza się, że drogi wspólników spółki z o.o. się rozchodzą. Konflikty między wspólnikami mogą wynikać z różnych przyczyn, najczęściej dotyczą jednak kwestii finansowych. Jeśli spółka osiągnie sukces, wspólnicy zaangażowani w jej rozwój mogą nie chcieć dzielić się zyskami z osobami, które uczestniczyły w przedsięwzięciu wyłącznie kapitałowo. Takie sytuacje często prowadzą do sporów wewnątrz spółki.
Przykładowo, niektórzy wspólnicy mogą zakładać równoległe podmioty prowadzone w formie nowych spółek, które konkurują z pierwotnym przedsięwzięciem i wykorzystują jego know-how. Inne przypadki obejmują tworzenie skomplikowanych struktur holdingowych, uniemożliwiających dostęp do informacji o działalności oraz finansach spółki. Kolejnym przykładem jest podejmowanie uchwał, w ramach których całość zysku przeznacza się na kapitał zapasowy, co eliminuje możliwość wypłaty dywidendy dla wspólników.
Typowe etapy konfliktów w spółkach z o.o.
Nasze doświadczenie oraz analiza orzeczeń sądowych wskazują na powtarzający się schemat eskalacji konfliktów:
1. Wspólnik, który został odcięty od informacji o spółce, podejmuje próby uzyskania dostępu do dokumentacji i danych finansowych.
2. Po nieudanych próbach wspólnik decyduje się na zaangażowanie kancelarii prawnej.
3. Konflikt przybiera na sile: zarząd zwykle odmawia dostępu do informacji powołując się na tajemnicę handlową lub możliwość wyrządzenia szkody spółce.
4. Dochodzi do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, a w skrajnych przypadkach również do zawiadamiania prokuratury o podejrzeniu popełnienia przestępstwa (np. działanie na szkodę spółki, nieuczciwa konkurencja).
5. Kulminacyjnym punktem konfliktu jest pozew o rozwiązanie spółki lub pozew wyłączenie wspólnika.
Rodzaje powództw przeciwko uchwałom wspólników
Kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje dwa rodzaje powództw, które można wytoczyć przeciwko uchwałom wspólników:
▪ Powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 KSH),
▪ Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 KSH).
W niniejszym artykule skupimy się wyłącznie na powództwie o uchylenie uchwały wspólników. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały będzie przedmiotem osobnego artykułu.
Kto może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały?
Zgodnie z art. 250 KSH, prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników przysługuje:
▪ zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom
▪ wspólnikom, którzy głosowali przeciw uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu,
▪ wspólnikom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w zgromadzeniu,
▪ wspólnikom, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu wskutek jego wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
▪ w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały
Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
Praktyczne wskazówki dla wspólników
Jeśli obawiasz się, że planowane uchwały mogą naruszać Twoje interesy lub interesy spółki, zalecamy podjęcie następujących kroków:
▪ Złóż wniosek o udzielenie informacji. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 KSH).
▪ Przed zgromadzeniem wspólników zażądaj od zarządu szczegółów dotyczących projektów uchwał oraz ich uzasadnienia. Dla celów dowodowych w ewentualnym postępowaniu należy to zrobić w formie pisemnej lub mailowej.
▪ Przygotuj się merytorycznie do zgromadzenie wspólników.
▪ Bierz aktywny udział w zgromadzeniu. Zadawaj pytania, uczestnicz w dyskusji i dopilnuj, aby Twoje uwagi zostały w pełni zaprotokołowane.
▪ Jeśli głosujesz przeciw uchwale, zawsze zażądaj zaprotokołowania sprzeciwu.
▪ Najlepiej skorzystać z pomocy prawnika, który nie tylko zbada prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, ale również będzie pilnował przestrzegania kwestii formalnych i proceduralnych, jak również dopilnuje prawidłowego zaprotokołowania sprzeciwu.
Podsumowanie
Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników jest może być skutecznym narzędziem ochrony interesów wspólników mniejszościowych oraz zapewnienia transparentności w spółce. Pamiętaj, że kluczowe jest przestrzeganie terminów i procedur określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Skuteczna obrona praw wymaga zarówno znajomości prawa, jak i starannego działania. Kwestionowanie uchwał wspólników może jednak prowadzić do tego, że pozostali wspólnicy podejmą działania w stosunku do wspólnika, który utrudnia normalne funkcjonowanie spółki. Z uwagi na skomplikowaną materię prawną w każdym przypadku warto skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika z zakresu prawa spółek.
Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej!
Szczecin, Poznań, dnia 20.01.2025 r.
Paweł Majewski, LL.M. Radca Prawny
