▪ Wstęp
Odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jednym z kluczowych zagadnień w polskim prawie gospodarczym i handlowym. Zarząd, jako organ prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ją na zewnątrz, ma obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie spółki, zachowując należytą staranność i lojalność.
W przypadku naruszenia tych obowiązków członkowie zarządu mogą ponieść osobistą odpowiedzialność za wyrządzone spółce szkody. W niniejszym artykule omówimy zasady tej odpowiedzialności, jej przesłanki oraz możliwości uniknięcia sankcji prawnych.
▪ Kto ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce z o.o.?
Zgodnie z art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce ponoszą:
- członkowie zarządu,
- członkowie rady nadzorczej,
- członkowie komisji rewizyjnej,
- likwidatorzy.
Odpowiedzialność ta występuje, gdy działania lub zaniechania tych osób są sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, a dodatkowo można im przypisać winę. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że nie można go wyłączyć ani ograniczyć w umowie spółki lub w umowie z osobą, która ta odpowiedzialność dotyczy.
▪ Charakter odpowiedzialności
Odpowiedzialność wynikająca z art. 293 § 1 KSH ma kilka istotnych cech:
Osobisty charakter – każdy członek zarządu ponosi odpowiedzialność indywidualnie.
Pierwszorzędność – spółka może dochodzić roszczeń bezpośrednio od członka zarządu.
Nieograniczoność – członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem.
Solidarność – w przypadku kilku odpowiedzialnych osób, spółka może dochodzić odszkodowania od każdego z nich w pełnej wysokości.
Wewnętrzny charakter – dotyczy stosunku między spółką a jej organami.
Kontraktowy charakter – wynika z obowiązków nałożonych na członków zarządu.
▪ Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu
Aby pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności, muszą zostać spełnione następujące warunki:
Bezprawność – działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki.
Wina – nawet najmniejszy stopień winy powoduje odpowiedzialność.
Szkoda – spółka musi ponieść rzeczywistą szkodę majątkową.
Związek przyczynowy – między działaniem a szkodą musi istnieć adekwatny związek przyczynowy.
▪ Wymóg uchwały wspólników przed dochodzeniem roszczenia
Na podstawie art. 228 pkt 2 KSH, dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Dotyczy to także sytuacji, gdy spółka zamierza potrącić taką wierzytelność.
Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników jest formalnym wyrazem woli spółki w zakresie dochodzenia odszkodowania (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy, sygn. akt VII AGa 156/18).
▪ Wina jako podstawa odpowiedzialności
Podstawą odpowiedzialności członków zarządu jest wina, która może mieć dowolny stopień – zarówno umyślny, jak i nieumyślny. Nie jest możliwe przypisanie odpowiedzialności anonimowej – konieczne jest wskazanie konkretnej osoby odpowiedzialnej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz. red. Jara 2024, wyd. 5).
▪ Miernik staranności członków zarządu
Miernik staranności członków zarządu jest wyższy niż ogólne normy wynikające z Kodeksu cywilnego. Ocena ta uwzględnia:
- zawodowy charakter działalności,
- znajomość procesów organizacyjnych i finansowych spółki,
- umiejętność kierowania zasobami ludzkimi,
-znajomość przepisów prawa.
Brak odpowiedniego doświadczenia i wykształcenia może być uznany za naruszenie wymaganej staranności (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi, sygn. akt I ACa 1157/13).
▪ Okoliczności wyłączające odpowiedzialność
Chociaż art. 293 § 1 KSH nie określa jednoznacznie okoliczności wyłączających odpowiedzialność, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli udowodni brak winy.
Działanie na podstawie uchwały organu spółki nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności, jeśli wykonanie tej uchwały byłoby sprzeczne z prawem lub umową spółki. W takich przypadkach członek zarządu powinien odmówić wykonania uchwały i zaskarżyć ją do sądu.
▪ Podsumowanie
Odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów za szkody wyrządzone spółce jest kwestią skomplikowaną i zależy od wielu czynników, takich jak wina, staranność i okoliczności faktyczne.
Aby uniknąć konsekwencji prawnych, zaleca się konsultację z doświadczonym radcą prawnym.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
Szczecin, dnia 20 lutego 2025 roku
Paweł Majewski Radca Prawny
Natalia Paraszczak Adwokat
