▪ Wstęp
Kara umowna to popularne zabezpieczenie interesów stron umowy, stosowane w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego. Prawidłowe jej zastrzeżenie może znacząco wpłynąć na skuteczność dochodzenia roszczeń. W niniejszym artykule wyjaśniamy, czym jest kara umowna, jakie są jej rodzaje oraz na co zwrócić uwagę przy jej ustalaniu, aby uniknąć problemów prawnych.
▪ Czym jest kara umowna?
Prawo cywilne przewiduje możliwość umownego ustalenia, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego dłużnik zobowiązany będzie do zapłaty określonej sumy pieniężnej, zwanej karą umowną. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego (II CSK 63/11) kara umowna stanowi zryczałtowane odszkodowanie, którego podstawą są przesłanki odpowiedzialności kontraktowej.
Dopuszczalne jest również zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy, co oznacza, że jej skutki są tożsame z niewykonaniem zobowiązania. Najczęściej kara umowna określana jest jako procent umówionego wynagrodzenia lub kwota ryczałtowa.
▪ Ważna uwaga
Do naszej kancelarii zgłasza się wielu klientów, którzy chcą dochodzić kar umownych od swoich kontrahentów, ponieważ sami zostali obciążeni karami umownymi przez swoich zleceniodawców, w szczególności z powodu opóźnień w dostawie towarów lub opóźnień w usuwaniu wad. Klienci zapominają jednak, że w umowach ze swoimi kontrahentami nie uzgodnili kary umownej. Bez zastrzeżenia kary umownej w umowie, roszczenie o karę umowną nie może być dochodzone. Należy podkreślić, że warunkiem dochodzenia kar umownych jest ich faktyczne zastrzeżenie w umowie, co może być trudne bez profesjonalnej pomocy. Jeżeli w umowie pełnimy rolę niejako pośrednika, czyli w stosunku do swojego zleceniodawcy jesteśmy zleceniobiorcą, ale w stosunku do swojego podwykonawcy jesteśmy już zleceniodawcą warto zatroszczyć się w umowie, aby do umowy ze zleceniobiorcą przenieść jak najwięcej zapisów z umowy ze zleceniodawcą, w szczególności zapisów o karach umownych. Umożliwi nam to egzekwowanie roszczeń wobec swojego podwykonawcy.
▪ Rodzaje kar umownych
W praktyce wyróżnia się kilka rodzajów kar umownych, które mają różne konsekwencje dla stron umowy:
Kara umowna wyłączna – wierzyciel może dochodzić jedynie kary umownej, nawet jeśli poniesiona szkoda przewyższa jej wysokość. Dochodzenie dodatkowego odszkodowania możliwe jest jedynie w ramach odpowiedzialności deliktowej.
Kara umowna kumulatywna – umożliwia wierzycielowi dochodzenie zarówno kary umownej, jak i dodatkowego odszkodowania na zasadach ogólnych.
Kara umowna zaliczalna – wierzyciel otrzymuje karę umowną, ale może żądać odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości poniesionej szkody.
Kara umowna alternatywna – wierzyciel może dochodzić albo kary umownej, albo odszkodowania, w zależności od okoliczności.
▪ Znaczenie prawidłowego zastrzeżenia kary umownej
Kara umowna jest szczególnie często stosowana w umowach o roboty budowlane, umowach dotyczących terminowej dostawy towarów (np. w sprzedaży międzynarodowej) oraz w transporcie międzynarodowym. Wadliwe zastrzeżenie kary umownej może jednak skutkować niemożnością jej dochodzenia.
Orzecznictwo podkreśla, że kara umowna nie zwalnia dłużnika z obowiązku jej zapłaty nawet w przypadku, gdy wierzyciel nie poniósł szkody (uchwała SN III CZP 61/2003). Kluczową kwestią jest także możliwość miarkowania kary umownej, czyli jej zmniejszenia. W szczególności w umowach o roboty budowlane zdarza się, że naliczona kara umowna jest nieproporcjonalnie wysoka w stosunku do wynagrodzenia wykonawcy. W takich sytuacjach dłużnik może żądać jej obniżenia na podstawie art. 484 § 2 kodeksu cywilnego, jeśli zobowiązanie zostało częściowo wykonane lub kara umowna jest rażąco wygórowana.
▪ Podsumowanie
Kara umowna jest istotnym instrumentem ochrony interesów stron umowy, ale jej skuteczność zależy od prawidłowego sformułowania zapisów umownych. Należy zwrócić uwagę na jej rodzaj, wysokość oraz zgodność z obowiązującym prawem, aby uniknąć problemów przy jej egzekwowaniu. W razie wątpliwości warto skonsultować treść umowy z prawnikiem, aby zapewnić jej skuteczność i zgodność z aktualnym orzecznictwem.
Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej.
Szczecin, dnia 25 lutego 2025 roku
Paweł Majewski Radca Prawny
