▪ Wprowadzenie

Z doświadczenia MAJEWSKI Kancelaria Prawna wynika, że wielu przedsiębiorców dokonując sprzedaży towarów do Niemiec lub innego państwa nie zdaje sobie sprawy, że umowa sprzedaży, którą zawierają będzie podlegała w takim przypadku tzw. konwencji wiedeńskiej, czyli konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, która została sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r., a weszła w życie w stosunku do Rzeczypospolitej Polskiej dnia 1 czerwca 1996 r. wskutek ratyfikacji.

Konwencja znajduje zastosowanie do umów sprzedaży między stronami mającymi siedziby w różnych państwach, jeżeli są to państwa - strony konwencji albo jeżeli prawo międzynarodowe wskazuje na właściwość prawa państwa - strony konwencji dla konkretnej umowy sprzedaży.

Konwencja zawiera wiele unormowań dotyczących praw i obowiązków stron umowy sprzedaży. Jednak nie jest regulacją wyczerpującą. Przedmiotem niniejszego artykułu będzie wyłącznie kwestia odstąpienia od umowy po stronie kupującego.

Odstąpienie od umowy, w przeciwieństwie do wypowiedzenia umowy charakteryzuje się tym, że powoduje rozwiązanie umowy niejako „z mocą wsteczną”. Oznacza to, że umowę traktuje się prawnie tak, jakby nigdy nie była zawarta. Powoduje to specyficzne obowiązki stron po dokonaniu odstąpienia.

Na wstępie jednak zaznaczyć należy, dlaczego informowanie przedsiębiorców o prawie do odstąpienia od umowy jest tak istotne. Często bywa tak, że kontrahenci w umowie sprzedaży napotykają w swoich relacjach trudności nie do przezwyciężenia. Dochodzi do tzw. sytuacji patowej. Najczęściej polega ona na tym, że albo kupujący zapłacił a nie otrzymał towaru, albo sprzedający wysłał towar i nie otrzymał zapłaty, przy czym jednocześnie z zachowania drugiej strony kontraktu wynika, że nie należy spodziewać się jej świadczenia wzajemnego. Często bywa wówczas tak, szczególnie gdy z uwagi na odmienność pochodzenia i brak porozumienia w komunikacji werbalnej kontakt z kontrahentem jest utrudniony, że poszkodowanej stronie wydaje się, że brak jest skutecznych mechanizmów natury prawnej, które mogłyby ochronić jej interes. Tak jednak nie jest. Nawet jeżeli strony nie zastrzegły prawa do odstąpienia w zawartej umowie, albo nawet jeśli w ogóle nie zawarły umowy sprzedaży w formie pisemnej, to wciąż przysługuje im prawo do odstąpienia wynikające z samej treści Konwencji. Oczywiście, jeżeli sama Konwencja obejmuje zakresem swojego zastosowania zawartą przez nie umowę (patrz: Rozdział I Konwencji).

▪ Zastrzeżenie prawa własności

Zastrzeżenie prawa własności jest jednym ze sposobów na zabezpieczenie interesów sprzedającego ruchomą rzecz oznaczoną co do tożsamości. Za rzecz oznaczoną co do tożsamości uważa się każdy przedmiot, który posiada cechy indywidualne, wyróżniające go spośród innych rzeczy tego samego rodzaju. Przykładowo mówić tu możemy o samochodach (posiadających indywidualny numer VIN), komputerach i innym sprzęcie elektronicznym (posiadających własne numery seryjne) lub o każdej rzeczy używanej.

Zastrzeżenie prawa własności towaru często stosuje się w obrocie międzynarodowym, jako umowny sposób zabezpieczenia roszczenia o zapłatę ceny. Szczególnego znaczenia nabiera zastrzeżenie prawa własności w przypadku upadłości nabywcy. Jest to często jedyny sposób na uzyskanie zaspokojenia roszczenia poprzez złożenie wniosku o wyłączenie rzeczy z masy.

Na mocy art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego, umowa sprzedaży rzeczy oznaczonej co do tożsamości przenosi jej własność na nabywcę, chyba że strony postanowią inaczej albo inaczej stanowi przepis szczególny. Taką umowę sprzedaży, na mocy której sprzedawca zastrzega, że pozostanie właścicielem rzeczy zbywanej do czasu, gdy kupujący uiści całość ceny - nazywamy sprzedażą z zastrzeżeniem prawa własności. Uregulowana jest w art. 589 Kodeksu cywilnego. W razie zawarcia umowy sprzedaży z takim zastrzeżeniem, rzecz zbywana jest wydawana kupującemu zanim zapłaci całą cenę, jednak do czasu jej uregulowania jest on jedynie posiadaczem, a nie właścicielem nabywanego przedmiotu. Wiąże się to z bardzo specyficzną sytuacją prawną stron umowy sprzedaży.